南方财经全媒体集团全国两会报道组 翁榕涛 实习生 张欣 吴梓轩

全国两会召开期间，全国政协委员、广东证监局局长杨宗儒向南方财经全媒体集团全国两会报道组表示，今年其主要关注完善并购重组相关政策、健全养老金融体系等内容。

杨宗儒认为，并购重组作为市场化配置资源的重要工具，在当前经济转型和科技创新的关键时期，对于加快发展新质生产力的作用更加突显。当前，并购重组市场发展步伐加快、市场环境发生变化，相关政策比如税收政策还有值得进一步完善的地方。

此外，我国养老体系第一支柱负担加重，第二支柱、第三支柱的发展也面临一些挑战。要加快发展第二支柱、第三支柱，推进养老金融高质量发展，重点是要解决好企业年金覆盖面不足、个人养老金缴存转化率有待提高等问题。

完善并购重组税收政策

南方财经：吴清主席在今年全国人大经济主题记者会上提出，要大力推进企业并购以优化资源配置、促进企业发展，在推动和促进资本市场更好发挥并购重组主渠道作用方面，您有哪些建议？

杨宗儒：当前，并购重组市场发展步伐加快、市场环境发生变化，期待相关税收政策同步更新完善。一是业绩补偿机制与税收确认规则可能出现冲突。随着并购重组交易灵活度提升，交易形态和结构更加多样化，业绩对赌等条款成为常见交易设计，同时也产生了交易价格事后调整问题。

当前实践中，对于因未达到承诺业绩而履行补偿义务，导致并购交易实际所得金额减少的情况是否得以退税，各地做法不一，尚无明确统一规定。

二是对耐心资本的税收激励机制存在结构性错配。现行规定对于并购重组非货币出资部分的分期纳税期限仅有5年，这与耐心资本与科技产业良性循环发展的需求不相匹配。

对致力于陪伴企业跨越周期的耐心资本而言，即使得以在5年期间分期纳税，也难免带来较大的资金成本，可能在投资5年后因集中缴税的现金流压力被迫提前退出，而资本的抽离也不利于企业成功穿越周期。

三是新型支付工具缺少税收配套政策支持。当前，定向可转债作为一种兼具股债性质的融资方式，被允许运用于支付并购重组交易对价，但作为一项“新生”的支付工具，并未纳入前期支持性税收政策范围，无法适用特殊性税务处理，不利于该项融资工具的推广运用和作用发挥。

因此，希望能够进一步优化并购重组相关所得税政策，激发并购重组市场活力。一是完善业绩对赌的税基调整规则。从法规层面上，明确因履行补偿义务而导致股权转让所得实际减少的情形可以调整所得税纳税基础，前期已缴纳税款可以申请退税。

二是调整优化分期纳税的优惠政策。明确以非货币性资产对外投资而取得上市公司股票的，可以申请纳税时点为所持上市公司股票减持时；纳税时点经申请同意后，不得再次变更。

三是扩大特殊性税务处理适用范围。将定向可转债纳入特殊性税务处理适用范围，把“股权支付金额不低于交易支付总额的85%”的条件扩充为“股权及可转债等证券支付金额不低于交易支付总额的85%”，与国家支持企业发行可转债募资并购的政策相协同，进一步形成政策合力。

南方财经：广东证监局在推动有关政策落地，支持上市公司开展并购重组方面采取了哪些举措、成效如何，下一步将如何推动？

杨宗儒：2024年以来，证监会按照新“国九条”有关部署，接续出台“科创八条”“并购六条”等政策，在市场引发热烈反响。广东证监局认真落实证监会有关工作部署，把政策热度迅速转化为落实力度。

在工作机制方面，建立辖区上市公司并购重组服务台账，动态更新上市公司并购重组进展、困难与诉求，持续跟踪推动落实。

在助推交易方面，联合广东省委金融办支持有关单位发起设立“广东资本市场并购重组联盟”，构建资本市场并购重组生态圈。指导广东上市公司协会建立并购重组“标的库”，目前在库企业已超过2000家。

在国企重组方面，与广东省国资委召开高质量发展座谈会并签署合作备忘录，推动国企集团以上市公司为平台开展并购重组实现做优做强。

2024年，广东辖区已完成或正在进行的上市公司收购或重组项目125单，已披露金额672亿元，其中重大资产重组17家，已披露金额336亿元。

下一步，广东证监局将持续发力活跃辖区并购重组市场，多渠道强化政策宣传，深入了解具体并购项目困难堵点，推动并购各方加强信息互通，有针对性助力辖区上市公司用好并购重组工具，实现高质量发展。

健全养老金融体系 推动投资端改革

南方财经：近期广东省政府出台的《关于高质量发展资本市场助力广东现代化建设的若干措施》提出，要鼓励发展投资顾问业态、推动财富管理行业转型等举措，广东证监局在落实相关政策方面有何举措？

杨宗儒：近年来，广东证监局按照证监会和广东省委省政府有关工作部署，多措并举推进投顾业态向纵深发展，助力辖区资本市场投资端改革。

一是引导公募基金机构提升服务能力，推进养老金融高质量发展。配合广东省人社部门等印发《广东省第三支柱养老保险扩面提质增效行动方案》，指导公募基金管理公司强化投研能力建设，扩大个人养老金产品覆盖面，为个人养老金制度全面实施奠定了良好基础。

截至2024年底，辖区公募基金管理公司共有39只产品纳入个人养老金基金名录，养老专属Y份额达13.52亿元。2024年12月12日，全国首批85只权益类指数基金纳入个人养老金基金名录，多家银行、证券机构获得个人养老金基金销售资格。

二是大力推进投顾业态建设。2023年，广东证监局支持广州市以塑造“大投顾”业态为切入口，推动设立广州投资顾问学院、广州投资顾问研究院、广州投顾产业链投资公司等三家机构，推动行业机构加快财富管理转型。2024年，广州投顾学院持续完善课程体系，在全国各地举办培训班20余期，覆盖全国80余家机构。

下一步，广东证监局将进一步落实相关政策，积极培育长期投资市场生态。一是探索“投顾+”业务融合发展，研究推动“投顾+跨境理财通”“投顾+个人养老金”有序落地。二是加快形成投顾业态聚集效应，推动传统基金销售、证券投资咨询向投顾业务转型。三是支持广州投顾学院开展工作，提升投顾业态影响力和覆盖范围。

南方财经：去年以来，资本市场投资端改革持续深化，证监会和有关部门相继联合印发了《关于推动中长期资金入市的指导意见》等政策文件，您在深化投资端改革、加快推动中长期资金入市方面有何建议？

杨宗儒：做好“养老金融”大文章，是推动投资端改革的一个重要着力点。

近年来，我国养老金融制度改革持续深化，基本养老金运行平稳、企业年金扩面持续推进，个人养老金制度全面实施。随着人口年龄结构老化加速，我国养老体系第一支柱负担加重，虽然养老体系第二支柱、第三支柱取得不少进展，但离现实需求仍有一定差距。例如，企业年金的参与企业及员工数量整体增速有待提高，覆盖率仍需扩大，企业年金、个人养老金的资金投向主要集中于低风险资产，个人养老金产品收益、投资获得感和参与积极性有待改善。

要加快发展第二支柱、第三支柱，推进养老金融高质量发展，重点是要解决好企业年金覆盖面不足、个人养老金缴存转化率有待提高等问题，关键是要继续深化改革。一方面，要拓宽企业年金多元化来源和个人养老金吸引力，提升企业年金和个人养老金参与率；另一方面，要长周期多渠道获取稳定、可观投资收益，通过提高财产性收入弥补资金缺口。具体来看，可以从四方面入手：

首先，推动企业年金制度提质扩面。一是推行股权激励型企业年金计划、利润分享型企业年金计划，促进企业年金来源多元化，推动股权激励与企业年金融合发展、企业年金与企业效益直接挂钩。二是全面引入企业年金“自动加入”机制，要求企业将符合条件的员工自动加入企业年金计划中，但保留“选择退出”的权利。

其次，扩大养老基金投资范围。如基础设施公募 REITs产品具有底层资产质优、现金流稳定、分红可观等特点，是服务实体经济融资高质量发展的重要创新型产品，与养老基金追求长周期稳定回报天然吻合。可考虑适当拓宽企业年金基金、个人养老金投资范围，将REITs产品纳入可投范围。

然后，加快落地长周期考核。落实《关于推动中长期资金入市的指导意见》及《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》，尽快出台长周期考核机制实施细则，发挥评价指挥棒作用促进养老金长期投资。

比如大幅提高对三年以上、五年以上中长期业绩考核权重，将基金净值增长率、风险调整后收益指标、成立以来回报率等多维度反映养老基金长期业绩水平的指标纳入考核，按养老基金类型和规模分层实施差异化分类考核。

最后，创新个人养老金管理模式。一是加快落地个人养老金默认投资服务，将默认投资服务与管理型投资顾问服务相结合，通过提供专业投资顾问服务，帮助个人养老金保值增值。二是试点建立第二支柱企业年金、第三支柱个人养老金灵活转换机制，支持第三支柱拓宽资金来源渠道，提高养老资金流动性。三是丰富开户渠道，支持证券公司开设个人养老资金账户，多渠道强化投资养老知识宣传，提升个人积极养老意识。

推动资本市场重点改革落地 服务经济高质量发展

南方财经：新“国九条”和资本市场“1+N”政策体系出台已有一年，广东证监局在贯彻落实新“国九条”精神和抓改革、促高质量发展方面，取得了哪些工作成效？

杨宗儒：一是配合出台新“国九条”省级贯彻落实意见。资本市场“1+N”政策体系出台后，广东证监局积极向广东省委省政府和各地市通报最新政策情况。2025年1月，广东省政府正式印发《关于高质量发展资本市场助力广东现代化建设的若干措施》，提出28条具体措施，全力推动资本市场高质量发展，更好服务广东现代化建设。

二是认真做好金融“五篇大文章”，服务经济社会高质量发展。科技金融方面，重点加强科技企业上市培育，优化私募股权投资“募投管退”全链条服务，做实做深“专精特新”企业股权融资对接专项行动，指导广东股交中心完善股权创投基金份额转让试点。

2024年，广东辖区新增境内上市公司10家，IPO融资额60.7亿元，其中90%属于战略性新兴产业，60%属于专精特新企业；辖区企业新发366亿元科创债，同比增长190%，募集资金均投向前沿科技领域。

截至2024年底，辖区私募基金在投项目数量1.3万个、在投本金6431.3亿元。其中，在投高新技术企业和初创科技企业项目数量分别为5886个、10412个。支持设立S基金联盟并发行3只总规模40亿元的S基金。

普惠金融方面，全力推进投资端改革在广东落地破局，支持广州市打造投顾生态，督导辖区证券基金机构及时完成费率调整、推出浮动费率基金产品或自购旗下基金产品。2024年，辖区公募基金管理公司旗下公募基金产品合计为投资者实现954亿元收益，费率改革后惠及投资者约3152万人；支持辖区期货公司在全国20个省市开展306个“保险+期货”项目，涉及保费近3亿元。

绿色金融方面，支持符合条件的企业年内发行绿色公司债券、转型债券和绿色资产证券化产品。2024年，辖区各类企业在沪深交易所发行相关产品33家次，发行总额101.8亿元。

养老金融方面，主要是助力多层次多支柱养老保险体系建设落地实施，前面已经有相关介绍。

数字金融方面，推动广东股权交易中心实施区块链建设试点，持续促进辖区行业机构数字化转型，完成第二批广州资本市场金融科技创新试点项目遴选评审，遴选出建议纳入试点的项目有20个。稳步推进“数据要素×资本市场”专项试点项目推荐工作，相关项目涵盖行业风险防范、财务智能预警、数据安全等领域。